<h3>私募管理人首次登记备案现场沟通问答实况</h3><h3><br></h3><h3><br></h3><div>自2016年以来，针对私募基金备案，协会新政不断。管理人登记的程序越为复杂，时间周期随之拉长。</div><div>最近有私募朋友向反映，在办理过程中有接到要求私募备案登记人到北京中国基金协会面谈，经多方整理得出以下现场沟通问答实况汇总，以下内容并不作为申请机构合规运营参考。</div><div><br></div><div>1.协会认为合规风控负责人资质不够，法律意见书中无法看出合规风控负责人能独立履行合规风控职责；</div><div>2.协会认为申请机构的合规风控及其他任职高管存在“挂靠”行为；</div><div>3.协会认为法律意见书经多次反馈仍没有说清拟投资项目的募投管退过程；</div><div>4.协会认为实际控制人或控股股东“年轻化”，可能存在股份代持行为；</div><div>5.协会认为拟投资项目不真实，要求被投资项目负责人一同到现场沟通；</div><div><br></div><div><br></div><div>现场沟通问答实况案例</div><div><br></div><div>Q：请阐述合格投资者的认定标准，并举例说明</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述募集流程和各流程大概内容</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述股权基金分类</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述股权投资基金的基本运作模式和特点</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述私募股权基金投资的一般流程</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述股权投资基金的投资后管理的概念、内容以及作用</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述股权投资基金的退出方式</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请阐述私募股权投资基金的披露内容与频率</div><div>A：参考基金从业资格考试科目三内容《股权投资基金基础知识》</div><div><br></div><div>Q：请说明你作为实际控制人或控股股东出资来源？</div><div>A：“家境殷实，父母辈积极出资支持本人创业”；</div><div>“经过多年实业的摸爬滚打，看好私募行业未来发展前景，把房子卖了套现，想发动身边朋友一起来做私募”。</div><div><br></div><div>Q：请说明你们团队如何做好自己的募集工作？</div><div>A：“可以通过自有资金募集；“我们私募公司有自己的销售团队，可以募集资金；“我们公司和一些券商有合作，可以委托券商代为募集资金；</div><div><br></div><div>Q：请说明你为什么看好股权私募基金的发展前景？</div><div>A：“预计到2020年，我国资管市场管理资本总规模可达174万亿元，可见私募行业蕴藏着巨大的市场机会。政策上政府也在鼓励私募基金行业健康发展。</div><div>在当今中国经济转型的大背景下，涌现出了众多的行业和机会，通过股权私募基金可以参与到人工智能产业、大数据产业的投资中。</div><div><br></div><div>Q：请说明你为什么要投XXX公司股权？</div><div>A：“goole阿尔法狗让我们看到了人工智能的伟大，我们预计人工智能将推动新一轮的计算革命，而人工智能的核心就是芯片，XX公司是全球第一个成功流片并拥有成熟产品的芯片公司，我们预计XX公司自身强大的创新能力，将会成为未来该行业的龙头企业，因此投XXX公司股权；</div><div><br></div><div>Q：请说明你作为投资岗位负责人如何筛选投资标的？</div><div>A：“从行业准入着重于具备高成长性的中小创新型优质企业，特别关注TMT、大数据、新能源等领域。然后筛选 公司拥有独特技术或者采用了新颖的商业模式，可以快速覆盖市场，核心团队成员有伟大的企业家精神的公司；</div><div>“我们公司主要投资要积极布局质地优良业绩好的大蓝筹股票例如茅台、万科，而不受市场点位、情绪、风格等因素干扰，我们相信优质的公司能靠时间带来较丰厚的回报。</div><div><br></div><div>Q：请说明你作为实际控制人或控股股东为什么不担任高管？</div><div>A：“公司实际控制人精力有限，只投资公司不参与公司经营，可以通过股东会行使表决权；</div><div>“实际控制人没有基金从业资格证，并且年事已高考证困难，但有充足资金进行投资。</div><div><br></div><div>Q：请说明你们股东之间的是否存在代持关系？</div><div>A：“股东均以自有资金出资，不存在股权代持。</div><div><br></div><div>Q：请说明合规风控负责人在投管过程中，如何履行职能和职责？</div><div>A：“我们公司合规风控负责人拥有专业知识背景，通过对公司经营风险与合规性进行全面评价并按规定对内报送风险评价和分析报告，从而开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；并且会监督、检查或审查公司及工作人员的行为合规性；对投资标的进行法律、财务及业务尽职调查，风险评估。</div><div><br></div><div>附：私募基金管理人登记法律意见书指引文件</div><div><br></div><div> 私募基金管理人登记法律意见书指引 申请机构向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基 金业协会）申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民 共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照 本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》（以下简称 《法律意见书》）。中国基金业协会将在私募基金管理人登记 公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及 律师事务所名称。</div><div> 一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉 尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指 引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存， 独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见 书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。</div><div> 二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律 师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法 律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管 理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后， 私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确 需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律 师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。 </div><div>三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监 会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其 法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经 办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基 础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理 人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体 结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或 使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行 核查。 </div><div>（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 </div><div>（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否 符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围 中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权 投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关 字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字 样。 </div><div>（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行 办法》第 22 条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是 否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经 营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业 务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、 是否兼营其他非金融业务。 </div><div>（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有 直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其 3 境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会 的规定。 </div><div>（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实 际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机 构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支 配作用。 </div><div>（六）申请机构是否存在子公司（持股 5%以上的金融企 业、上市公司及持股 20%以上的其他企业）、分支机构和其他 关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资 产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公 司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 </div><div>（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务 所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和 条件。 </div><div>（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。 是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与 之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控 制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕 交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、 合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、 募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的 公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。 （</div><div>九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议， 并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。 </div><div>（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高 4 管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括 法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理 （如有）和合规\风控负责人等。 </div><div>（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行 政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是 否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中 存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入 全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企 业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。 </div><div>（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。 </div><div>（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材 料是否真实、准确、完整。 </div><div>（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其 他事项。 五、已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变 更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事 项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基 金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见 书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确 发表结论性意见。《私募基金管理人重大事项变更专项法律 意见书》的要求参见上述《法律意见书》的相关要求。</div><div><br></div><div>姚宗君、私募股权投资基金管理</div><div>邮箱：631700724@qq.com</div><div><br></div>