(原东北野战军12纵队)辖4个师第145、146、147、162师，编入13兵团，该军共5万余人。平津战役后，1949年1月担任天津守备任务。4月南天津南下，向华中南进军。7月，参加宜沙战役，攻克沙市和江陵，乘胜渡过长江，追击宋希濂部。紧接着向湖南进军，一部从洞庭湖水路解放沅江、益阳、桃花江、宁乡、安化等地。8月中旬，第146师与白崇禧部桂系主力第7军于永丰西南之青树枰、界岭遭遇，打了一场恶仗，双方伤亡数千人。之后该军休整一月。8月第162师调归湖南省军区建制。9至10月，参加衡宝战役，担任中路军，参加围歼白崇禧4个主力师，1 1月由宝庆地区南下广西，为广西战役的二线部队，接管桂林及湘桂路沿线，维护交通，肃清残敌，于蒙山北歼敌桂东军政区1500余人，第145、146、147师分别兼平乐、柳州、桂林军分区，后投入大、小瑶山剿匪，击毙和俘获大匪首韩蒙轩、杨创奇、李荣保等，1951年3月在友军协同下肃清了大小瑶山百年匪患。1952年1月，第49军番号撤销，军部改编为空军第3军军部，3月第145师调归第21兵团与第215、219两个师合编，145师番号撤销，第146师调归广西军区，第147师改编为公安第12师。
姜太华著,走进解放战争 下,中国文艺出版社,2009.07,第99页