“承债式收购负债”的企业模式存在的风险

缤纷的日子

(小结: 收购方，在收购时将承担相当大的风险，需谨慎选择被收购的公司)

债务承担型承债式收购负债企业模式存在以下风险：

1. 财务风险

- 债务压力风险：

- 偿债资金压力：收购方承担目标公司债务后，需在未来按约定偿还债务本金及利息，可能面临较大的资金流出压力。如果收购方自身资金实力不足或后续经营不善、资金回笼缓慢，可能导致偿债困难，甚至出现资金链断裂。

- 或有债务风险：目标公司可能存在未披露的或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。这些或有债务在收购后一旦成为现实债务，会增加收购方的债务负担。

- 资产负债率风险：虽然这种模式在一定程度上缓解了收购时的资金压力，但短期内目标企业的资产负债率并未得到改善，这可能会影响企业的再融资能力和信用评级，增加后续融资成本和融资难度。

2. 法律风险

- 债务转移的合规性风险：

- 债权人同意：如果收购方与目标公司签订债务转移协议，但未获得债权人的同意，根据法律规定，债务转移可能对债权人不发生效力，从而引发法律纠纷。

- 恶意逃避债务：如果收购方与目标公司或原股东恶意串通，通过承债式收购来逃避目标公司的债务，损害债权人的利益，这种行为可能会被认定为无效，收购方可能需要承担相应的法律责任。

- 合同协议风险：

- 条款不明确：收购过程中涉及的合同协议，如债务转移协议、担保协议等，如果条款不明确、不清晰，可能在执行过程中产生歧义，引发双方的争议和纠纷。

- 违约风险：如果一方违反合同协议的约定，如收购方未按时履行偿债义务、原股东未按约定披露债务信息等，可能会导致违约赔偿和法律诉讼。

3. 经营风险

- 业务整合风险：

- 资源整合困难：收购后，收购方需要将目标公司的业务与自身业务进行整合。如果双方的业务模式、管理风格、企业文化等存在较大差异，可能导致资源整合困难，影响企业的协同效应和运营效率。

- 市场竞争力下降：如果目标公司的业务本身存在问题，如市场份额下降、产品竞争力不足等，收购方在承担其债务后，可能需要投入大量的资源进行业务调整和升级，否则可能导致企业的市场竞争力进一步下降。

- 人员管理风险：

- 员工流失：收购可能会引起目标公司员工的不安和担忧，导致员工流失率上升。关键岗位员工的流失可能会影响企业的正常运营和业务发展。

- 劳动纠纷：在收购过程中，如果涉及员工安置、薪酬调整等问题处理不当，可能会引发劳动纠纷，给企业带来法律风险和声誉损失。

4. 税务风险

- 债务豁免的税务处理：原股东承担目标公司债务，对目标公司而言，属于债务的豁免和有关权益的流入，可能会被税务机关认定为企业的收入，需要缴纳企业所得税。

- 收购方的税务成本：收购方承担或代为清偿目标公司债务，可能会影响其自身的税务状况。例如，收购方收购股权后未偿还目标公司负债而支付的款项可能难以被认定为股权投资成本，从而需要缴纳更多的所得税。

5. 估值风险

- 资产高估风险：如果在收购过程中，对目标公司的资产估值过高，可能导致收购方承担了不合理的债务负担。例如，目标公司的资产可能存在贬值风险、无形资产价值难以评估等问题。

- 债务低估风险：对目标公司的债务低估，可能会使收购方在收购后面临超出预期的债务压力。例如，目标公司可能存在隐性债务、未计提的债务准备金等。