<p class="ql-block"><br></p><p class="ql-block">新修订的公司法将于2024年7月1日起施行。根据新法规定，公司的法定代表人，终于不再是背锅侠角色！之前的公司法中，并没有明确区分法定代表人执行公司事务的责任，所以很多老板都会找其他人来当法定代表人。他们职责就是承担责任、专业背锅，听命于实际控制人（老板）。这甚至催生了“专业法定代表人”行业，工作内容是上岗当老赖。</p><p class="ql-block">老板有了法定代表人的掩护，就可以指挥他按自己想法执行公司事务，包括合法的、以及灰色违法的。出了问题，法定代表人一夫当关。要钱没有，职责所在！就连刑法对于单位犯罪责任人的规定都是“直接负责的主管人员”，主要责任很容易落在法定代表人头上。</p> <p class="ql-block">一、谁决策，谁负责！</p><p class="ql-block">新公司法第十条明确定义，法定代表人是“代表公司执行公司事务”，不是个人的行为。公司出现法律后果，肯定由公司承担。新法施行后，公司的法定代表人今后不再是顺理成章的第一责任人，因为其行为是“以公司名义”“执行公司职务”造成，自然是“公司承受、公司承担”。</p><p class="ql-block">公司是谁？自然是掌握权力和资本的实际控制人！直接穿透到老板，就是你。法定代表人本就是听老板指挥，按老板的意志执行公司的经营管理活动。至于某些公司给实控人利益输送、商业欺诈、违法拆迁、偷税漏税、拖欠工资等行为，难道是是打工人出的主意？天下怎么有只享受利益，风险责任一点不沾的道理？尤其是这种公司，法定代表人都基本没有担责能力。这意味着，风险和损失都推给了债务人。</p><p class="ql-block">现在不一样了，新《公司法》对法定代表人的责任做了明确界定，新法第11条进一步明确：法定代表人以公司名义从事民事活动，以及因执行职务造成他人损害，法律后果和责任，都由公司承担。这也意味着在刑法上，法定代表人不再是天然第一责任人。实际控制人将难以逃避作为“直接负责的主管人员”的责任，再也不能躲在幕后只得好处，逃避法律责任！</p> <p class="ql-block">二、他决策，你负责？</p><p class="ql-block">实践中不乏迷迷糊糊，被忽悠上法定代表人“宝座”的人。本来这些人老板可以通过公司章程、股东会决议内部限制他的权限，谅他也兴不起什么风浪。但是新公司法11条，规定公司内部限制不能对抗外部的善意第三人。就是说公司内部的限权措施失效了，他做了什么，公司就要担责。立法逻辑就是：将权力外观和权力实质合二为一。对外人来说，法定代表人就是公司，你们自己内部怎么分我不管。</p><p class="ql-block">过去，法定代表人怕实控人老板乱来让自己背锅。现在直接变成：实控人老板开始害怕法定代表人胡搞把自己拉下水。实际控制人就不得不出面关注、管制公司。这一下反客为主非常巧妙。法定代表人不再是背锅侠，但也不是自由人。为了平衡新改动，第11条也规定公司承担责任后，可以依法向有过错的法定代表人追偿。权责合一，就要对内对外都有交待。</p> <p class="ql-block">图文来自网络，如涉及侵权，请联系删除。律师服务热线：186 0511 0977</p>