致同年报分析：长投合并披露示例（1）：持股超过50%但是不控制的判断

财经记录者

致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具准则（CAS 22、CAS 37等）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外准则执行差异披露、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为持股超过50%但是不控制的判断。

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动，且其他投资方不是投资方的代理人时，投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力。实务中，常见情形为被投资单位的决策应由三分之二以上表决权通过方为有效，而投资方持股比例虽然超过50%但表决权不足三分之二。

一、准则及监管规定

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）

通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力，但下述两种情况除外：

一是存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力。例如，存在赋予其他方拥有表决权或实质性潜在表决权的合同安排，且该其他方不是投资方的代理人时，投资方不拥有对被投资方的权力。

二是投资方拥有的表决权不是实质性权利。例如，有确凿证据表明，由于客观原因无法获得必要的信息或存在法律法规的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使该表决权时，该投资方不拥有对被投资方的权力。

确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动，且其他投资方不是投资方的代理人时，投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力。例如，被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方虽然持有多数表决权，但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（部分摘录）

第二条 本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资……

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》1-9 控制的判断

一、委托、受托经营业务

公司在判断对受托经营的业务（即标的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：

一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。

二、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

二、年报分析：持股超过50%但是不控制之披露示例

示例1：600309.SH 万华化学

重要的合营企业或联营企业（部分摘录）



司系公司之子公司万华热电与香港利万集团有限公司共同出资设立，万华热电持有该公司55%股权。根据宁波榭北热电有限公司的公司章程，董事会由5名董事组成，其中本集团委派3名董事，董事会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，因此对其共同控制属于合营企业，采用权益法进行核算。

杭州浙凯工程技术有限公司系由公司之子公司 Chematur Engineering AB 和浙江工程设计有限公司共同出资设立，Chematur Engineering AB持有该公司51%股权。根据Chematur EngineeringAB 和浙江工程设计有限公司关于杭州浙凯工程技术有限公司的合资协议，董事会由4名董事组成，其中本集团委派2名董事，公司重大事项需要董事会半数以上董事同意并通过方为有效，因此双方对其共同控制，属于合营企业，采用权益法进行核算。

示例2：300676.SZ 华大基因

长期股权投资（部分摘录）

本公司于2018年4月与湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江发展集团”）共同签订《关于设立长沙梅溪湖华大医学检验所有限公司的出资协议》，约定以人民币15,300,000.00元出资，持股比例为51%，湘江发展集团持股49%。根据出资协议和原公司章程，公司的主要经营决策需要经代表超过三分之二表决权的股东通过方可做出决议，因此本公司与湘江发展集团共同控制长沙华大，将其作为合营企业，用权益法进行后续计量的长期股权投资进行核算。于2022年11月24日股东会批准修改公司章程，根据修改后的公司章程，股东会决议由股东按照实缴出资比例行使表决权，公司主要事项需要经代表超过二分之一表决权的股东通过方可做出决议，故本公司对长沙华大的经营决策具有控制权。本公司自2022年11月24日起将其作为子公司，用成本法对其进行后续计量，并纳入公司合并报表合并范围。

本公司于2018年4月投资490,000.00美元（折合人民币3,086,354.76元）收购Bangkok49%股权。根据股东协议，董事会由4名董事组成，本公司在董事会中占有两席席位，董事会会议应当由三名董事以上出席方可召开，且重大事项须经全体董事同意，故本公司与其他股东共同控制Bangkok，将其作为合营企业，用权益法进行后续计量的长期股权投资进行核算。2022年1月1日，BGI Tech Solutions (Hong Kong) Co., Ltd. （以下简称为“香港科服”）将49%的股权以港币20,531,437.81元转让至BGI Health (HK) Co., Ltd.。2022年5月30日，BGI Health (HK) Co., Ltd.对Bangkok增加投资款泰铢51,600,000.00元（折合人民币10,394,209.42元）。2022年8月26日，BGI Health (HK) Co., Ltd.共计以泰铢14,000,000.00元（折人民币2,820,134.33元）购买泰国股东Mr.TaritUdomcharoenchaikit、Mr.SomchaiPraphanchit 1%的股权，此后，BGI Health (HK) Co., Ltd.对Bangkok持有51%的股权。2022年10月27日，BGI Health (HK) Co., Ltd.对Bangkok增加投资款泰铢45,900,000.00元（折人民币9,246,011.87元）。由于股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大事项需要经代表超过三分之二表决权的股东通过方可做出决议，故本公司仍与其他股东共同控制Bangkok，继续采用权益法进行后续计量。于本年，本公司收到Bangkok发放的现金股利合计人民币16,195,106.60元。

本公司于2018年9月与宝鸡市蟠龙新区开发建设有限公司签订《关于设立陕西华大瑞尔科技有限公司的出资协议》，陕西华大瑞尔于2018年12月正式成立。协议约定，本公司以现金出资人民币5,100,000.00元，持有51%股权。根据协议，董事会由5名董事组成，本公司在董事会中占有三席席位，对于应由董事会决议的重大事项，需要全体董事的三分之二以上通过方可形成决议，因此本公司与宝鸡市蟠龙新区开发建设有限公司共同控制陕西华大瑞尔，将其作为合营企业，用权益法进行后续计量的长期股权投资进行核算。

示例3：688235.SH 百济神州

长期股权投资（部分摘录）

于2019年6月，本集团与第三方共同出资成立MapKure, LLC（“MapKure”）。本公司持股比例为71.43%，并纳入合并范围。于2020年6月，由于MapKure的其他股东增资，导致本公司持股比例被稀释至55.56%，低于MapKure公司章程中约定的最低决策持股比例，使得本公司对MapKure由控制转为共同控制，MapKure成为本公司之合营公司，不再作为子公司纳入合并范围，而转为一项采用权益法核算的长期股权投资。

示例4：600000.SH 浦发银行

合营企业和联营企业的基础信息



本集团对上述股权投资均采用权益法核算。

(a)根据浦银安盛的章程，涉及决定公司的战略计划和公司自有资金的投资计划、授权董事会批准公司的年度财务预算方案与决算方案、批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案、批准公司的任何股权转让和批准修改章程等事项的股东会决议须以特别决议的形式，经持有与会股东代表所持表决权三分之二以上的股东代表同意才能通过，因此虽然本集团持有浦银安盛51%的表决权股份，但仍无法单独对其施加控制。

示例5：600657.SH 信达地产

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

报告期末，本公司持有广州启创置业有限公司股权比例60.00%，合作方广州金茂置业有限公司持股比例40.00%。根据双方合作协议及广州启创置业有限公司章程，广州启创置业有限公司由本公司与广州金茂置业有限公司共同控制，作为本公司合营企业对外披露。

示例6：601012.SH 隆基绿能

重要的合营企业或联营企业（部分摘录）



持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

本集团对平煤隆基、四川永祥比例虽然低于20%，但是平煤隆基、四川永祥董事中的1名由本集团任命，本集团从而能够对上述公司施加重大影响，故将其作为联营企业核算。

本集团对铜川峡光比例虽然高于50%，但根据公司章程，本集团行使49%的表决权，委派董事占董事会人数未过半，高管任命无决定权，不参与被投资方生产经营，故对铜川峡光不具有控制权，不纳入合并范围。

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