<p class="ql-block"> 公司的治理结构分析</p><p class="ql-block"><br></p><p class="ql-block"><br></p><p class="ql-block"> 这几天掉进坑里，还在读《从大到伟大》，书中对大企业(公司)治理结构进行了分析和解读，通过探讨和理顺现代企业制度，思考促进大公司如何行稳致远、并最终发展成为伟大的企业的问题。</p><p class="ql-block"> 综观全球企业100年的发展历史，公司治理的市场模式，在英美是比较成功的。它很好地解决了所有者和经营者分离之后的委托、代理问题，形成了一大批治理优良、业绩突出、持续增长的伟大公司。</p><p class="ql-block"> 这本书作者刘教授认为这种治理模式的核心是股权分散，而且财务信息披露频繁而准确。另外，董事会主要由独立董事主导，以保证客观性，同时保护股东、尤其是中、小股东的权益不受大股东侵害。这种模式一般称做市场模式。</p><p class="ql-block"> 此外，还有一类公司治理模式，叫管控模式。最典型的是一些著名日本、韩国和中国的巨型公司。从50年代以来，也有很强的市场表现，其产销能力短期内得惊世的拓展。刘教授说，这种模式的核心特征，是比较强调自上而下的控制与监管，相对淡化对市场的依赖。公司通常有明确的控股股东，披露财务信息，独立董事发挥不了作用，中、小股东的权益以及公司的利益，常常被大股东或管理层侵占等等。</p><p class="ql-block"> 刘俏教授发现：管控模式在中国的特点是，95%的上市公司，都有一个绝对意义上的控股股东。股权结构都是高度集中的。这个特点对公司治理好的一面是，控股股东如果在意公司的发展运营，可以比较迅速地决策、执行，因为他说了算，其他小股东被动跟随就成了。</p><p class="ql-block"> 但反面效果也来自于此，那就是控股股东基本上可以为所欲为，其他小股东无法制约他。比如决定投资哪个项目，挪用上市公司募集资金，或者在内部、外部搞点利益输送等等，中小股东的权益就要被侵占。</p><p class="ql-block"> 刘教授针对中国上市公司股权结构的进一步研究，还发现存在一个独特的“金字塔结构”。这是一种层层关联的复杂股权设计。控股股东通过多层架构，可以用比较少的股权，实际控制一家上市公司。这种看起来“聪明”的设计，本质上仍然是翻版的一股独大。</p><p class="ql-block"> 这种金字塔结构的神操作是：控股股东先设立一家A公司，持有它50%的股份，另外50%分散给其他股东；然后A公司设立一个B公司，持有B公司50%的股份，另外50%分散给其他股东；然后B公司再设立一个C公司，持有C公司50%的股份，另外50%分散给其他股东；最后C公司发起设立上市公司D，并持有上市公司50%的股份，其他50%分散给机构和个人投资者。</p><p class="ql-block"> 大致算一下，这个金字塔顶层的控股股东，最终实际持有上市公司(D公司)多大的股份呢？把四个50%相乘，结果是6.25%，看起来不多。但是，由于控股股东层层控制，这个上市公司表面看是C公司说了算，因为C公司持有上市公司50%的股份，但实际上，C公司是B公司说了算，B公司是A公司说了算，A公司呢，是顶层控股股东说了算。</p><p class="ql-block"> 结果就是，上市公司最终还是金字塔顶级的控股股东说了算。即使有股东直接持有20%的上市公司股份，它在上市公司的话语权，也不如这个金字塔顶层、只持有上市公司6.25%股权的实际控制者。</p><p class="ql-block"> 这样带来的上市公司治理结构挑战是什么呢？就是金字塔顶层的控股股东，会倾向于从上市公司获取更大利益。比如把上市公司融到的资金，投向对控股股东有利、但不一定是上市公司主业的新领域；或者减少上市公司分红，反正控股股东分不到什么钱，等等。对于上市公司的其他股东来说，面对这个复杂的金字塔结构，他们毫无制衡办法，只能眼看着控股股东把上市公司折腾个够。</p><p class="ql-block"> 这种所谓聪明的玩法，在英、美国家曾经非常流行。但在1929年的美国经济萧条和大股灾中，这种金字塔结构成为众矢之的。于是在1934年，通过一项有针对性的税法改革，瓦解了这种股权结构设计。</p><p class="ql-block"> 当然，这种玩法是由于东亚的传统体制和文化习俗所塑造，对现代企业制度发展的影响如何？有待于以后检验。</p> <p class="ql-block">拖拉机</p>